信托業(yè)營改增：56號文發(fā)布后 稅務管理實務要點
2017年6月30日，財政部和國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布56號文。新規(guī)明確，資管產(chǎn)品運營收入按簡易計稅方式征收3%的增值稅，解決了140號文發(fā)布后一度困擾行業(yè)的一般計稅方式下進項稅抵扣的問題。同時，還將執(zhí)行期限推遲半年至2018年1月1日。整體來看，56號文的發(fā)布對信托等資管產(chǎn)品的一些重要增值稅問題進行了明確，意味著信托業(yè)務營改增又向前推進了一步。
56號文明確了資管產(chǎn)品、資管產(chǎn)品管理人范圍以及資管產(chǎn)品應稅收入涉及的計稅方式、征收率、核算方式、實施時間，回答了140號文以及2號文出臺后行業(yè)普遍關心的一些重要問題。
與140號文和2017年2號文相比，56號文有三大利好消息：其一，降低了信托業(yè)務的稅務成本。一方面，實行3%的征收率，較信托產(chǎn)品應稅收入（如貸款服務）所對應的通行稅率大幅降低；另一方面，推遲半年征收，延長了未考慮增值稅因素的存續(xù)信托項目的“免稅期”，從而降低了這些項目的稅務成本。其二，簡化了操作。簡易計稅不需要抵扣進項，免去了大量的發(fā)票勾選、認證工作，同時解決了表內傭金收入與表外成本進項的傳遞問題；可選擇分別或匯總核算銷售額與應納稅額，方便納稅人操作。其三，推遲半年時間施行，既給各家信托公司積極準備留足時間，也給征管機關留出了寬裕的制定細則的時間，確保新規(guī)有序、順利實施。
56號文并非細則，因此還有一些實際問題需要解決。
首先，如何開具發(fā)票。由于實施細則尚未出臺，免稅期內，信托產(chǎn)品應稅收入是否開票、如何開票待明確。這與發(fā)票管理規(guī)范后融資人強烈的發(fā)票索取意愿產(chǎn)生了矛盾。目前，零稅率發(fā)票已列入各級國稅局的監(jiān)管重點，在此背景下，信托公司也難以用自營業(yè)務的發(fā)票救急。相比之下，商業(yè)銀行已將發(fā)票取代利息單。對于融資方，尤其是土地增值稅清算的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，由于成本無法扣除，延長“免稅期”后這一矛盾將可能持續(xù)。
其次，存續(xù)項目稅費承擔。財稅2017年2號文、56號文均以應稅行為的發(fā)生期間界定納稅義務，稅金的開征對存續(xù)項目造成了成本壓力。對于事務管理類信托項目，由于收取的報酬很少，如果無法轉嫁稅費，可能難以避免虧損；對于主動管理類信托項目，盡管報酬較高，但是轉嫁難度很大。原因在于，資產(chǎn)端的本金、利息和付息時間都固定，因此，融資人更可能按原來合同執(zhí)行，拒絕承擔稅金。而資金端，由于報酬率為預期收益率，盡管理論上可以向委托方轉嫁，但是不利于后期產(chǎn)品銷售。因此，大多數(shù)情況下，信托公司很可能以微薄的受托人報酬來承擔大部分存續(xù)項目稅費。
最后，嵌套產(chǎn)品涉稅問題。以現(xiàn)有的“非保本投資免稅”條款來解釋嵌套資管產(chǎn)品的納稅義務，納稅環(huán)節(jié)落在了與最終資金使用方直接交易的資管產(chǎn)品。從避免重復征稅的角度看，稅收機制上是可行的，但政策細則出臺前，新拓展的嵌套業(yè)務仍難以準確估計稅費影響。
免稅期增值稅管理的重點
在征稅新規(guī)即將落地的窗口期，信托公司要時刻追蹤政策走向，做好準備。同時，做好自營與信托兩端的稅務風險防范與稅務成本控制，妥善處理好兩個模塊之間的聯(lián)系，不踩紅線。
防范稅務風險，管好發(fā)票。第一，開票端風險。由于信托項目開票政策未明確，信托公司可能采取一些涉及風險的變通措施，包括：用自營業(yè)務發(fā)票直接對外開具零稅率發(fā)票、在傭金繳稅稅額內向表外融資人開具貸款服務發(fā)票。此外，對于帶租約抵債不動產(chǎn)，在新租賃合同簽訂前，信托公司向租戶出具發(fā)票也存在較大的“三流不一致”的涉稅風險。這些都會形成虛開發(fā)票的風險，要積極防范。第二，取票端風險。不論表內、表外業(yè)務，信托公司均使用同一抬頭、同一稅號。在同一個供應商（托管銀行、律師事務所、會計師事務所等）提供多項表內、表外服務的情況下，難以區(qū)分發(fā)票歸屬，業(yè)務上易混淆。稅負增加后抵扣沖動增加，若不加強管理，極易錯抵并造成風險。不論是“免稅期”還是簡易計稅期，信托財產(chǎn)管理、運用過程中發(fā)生成本所對應的進項不可抵扣，最好全部開具增值稅普通發(fā)票。
管控稅務成本，轉嫁存續(xù)項目新增稅費。延長半年的“免稅期”，相當于在政策層面已免去大額稅費，同時給信托公司消化存續(xù)項目新增稅費提供了一個緩沖期。針對存續(xù)項目，信托公司可根據(jù)不同項目的特點來區(qū)別對待。首先，對于事務管理類項目，可向委托人轉嫁。信托只收取少量報酬，而銀行等機構投資者的稅負從營業(yè)稅的5%降低到免稅，向其轉嫁具有一定的合理性。其次，對于主動管理類項目，綜合考慮委托人收益、融資人成本、受托人傭金以及期限等多重因素，分別處理。包括但不限于：期限在2018年初的項目，與融資人協(xié)商提前結束；在3%范圍內，向高收益的委托人轉嫁部分稅費；向低融資成本融資人轉嫁部分稅費；市場成本低的情況下，擇機置換開放式信托合同的委托人；受益人、融資人與受托人三方協(xié)商分攤稅負。在此過程中，還要做好稅負轉嫁模型，避免操作風險。
在明年1月1日實際落地前，還有很多準備工作。隨時做好政策解讀，指導業(yè)務開展，比如簡易征收后，信托單一通道較銀行的委貸通道具有稅收成本優(yōu)勢；改造系統(tǒng)，從自營逐步擴展到信托業(yè)務相關的業(yè)務系統(tǒng)、核算系統(tǒng)、計息系統(tǒng)等；重新修訂發(fā)票管理制度；開通批量開票業(yè)務；收集所有交易對象的稅務信息，建立開票信息收集、核對、更新機制。
56號文明確了資管產(chǎn)品、資管產(chǎn)品管理人范圍以及資管產(chǎn)品應稅收入涉及的計稅方式、征收率、核算方式、實施時間，回答了140號文以及2號文出臺后行業(yè)普遍關心的一些重要問題。
與140號文和2017年2號文相比，56號文有三大利好消息：其一，降低了信托業(yè)務的稅務成本。一方面，實行3%的征收率，較信托產(chǎn)品應稅收入（如貸款服務）所對應的通行稅率大幅降低；另一方面，推遲半年征收，延長了未考慮增值稅因素的存續(xù)信托項目的“免稅期”，從而降低了這些項目的稅務成本。其二，簡化了操作。簡易計稅不需要抵扣進項，免去了大量的發(fā)票勾選、認證工作，同時解決了表內傭金收入與表外成本進項的傳遞問題；可選擇分別或匯總核算銷售額與應納稅額，方便納稅人操作。其三，推遲半年時間施行，既給各家信托公司積極準備留足時間，也給征管機關留出了寬裕的制定細則的時間，確保新規(guī)有序、順利實施。
56號文并非細則，因此還有一些實際問題需要解決。
首先，如何開具發(fā)票。由于實施細則尚未出臺，免稅期內，信托產(chǎn)品應稅收入是否開票、如何開票待明確。這與發(fā)票管理規(guī)范后融資人強烈的發(fā)票索取意愿產(chǎn)生了矛盾。目前，零稅率發(fā)票已列入各級國稅局的監(jiān)管重點，在此背景下，信托公司也難以用自營業(yè)務的發(fā)票救急。相比之下，商業(yè)銀行已將發(fā)票取代利息單。對于融資方，尤其是土地增值稅清算的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，由于成本無法扣除，延長“免稅期”后這一矛盾將可能持續(xù)。
其次，存續(xù)項目稅費承擔。財稅2017年2號文、56號文均以應稅行為的發(fā)生期間界定納稅義務，稅金的開征對存續(xù)項目造成了成本壓力。對于事務管理類信托項目，由于收取的報酬很少，如果無法轉嫁稅費，可能難以避免虧損；對于主動管理類信托項目，盡管報酬較高，但是轉嫁難度很大。原因在于，資產(chǎn)端的本金、利息和付息時間都固定，因此，融資人更可能按原來合同執(zhí)行，拒絕承擔稅金。而資金端，由于報酬率為預期收益率，盡管理論上可以向委托方轉嫁，但是不利于后期產(chǎn)品銷售。因此，大多數(shù)情況下，信托公司很可能以微薄的受托人報酬來承擔大部分存續(xù)項目稅費。
最后，嵌套產(chǎn)品涉稅問題。以現(xiàn)有的“非保本投資免稅”條款來解釋嵌套資管產(chǎn)品的納稅義務，納稅環(huán)節(jié)落在了與最終資金使用方直接交易的資管產(chǎn)品。從避免重復征稅的角度看，稅收機制上是可行的，但政策細則出臺前，新拓展的嵌套業(yè)務仍難以準確估計稅費影響。
免稅期增值稅管理的重點
在征稅新規(guī)即將落地的窗口期，信托公司要時刻追蹤政策走向，做好準備。同時，做好自營與信托兩端的稅務風險防范與稅務成本控制，妥善處理好兩個模塊之間的聯(lián)系，不踩紅線。
防范稅務風險，管好發(fā)票。第一，開票端風險。由于信托項目開票政策未明確，信托公司可能采取一些涉及風險的變通措施，包括：用自營業(yè)務發(fā)票直接對外開具零稅率發(fā)票、在傭金繳稅稅額內向表外融資人開具貸款服務發(fā)票。此外，對于帶租約抵債不動產(chǎn)，在新租賃合同簽訂前，信托公司向租戶出具發(fā)票也存在較大的“三流不一致”的涉稅風險。這些都會形成虛開發(fā)票的風險，要積極防范。第二，取票端風險。不論表內、表外業(yè)務，信托公司均使用同一抬頭、同一稅號。在同一個供應商（托管銀行、律師事務所、會計師事務所等）提供多項表內、表外服務的情況下，難以區(qū)分發(fā)票歸屬，業(yè)務上易混淆。稅負增加后抵扣沖動增加，若不加強管理，極易錯抵并造成風險。不論是“免稅期”還是簡易計稅期，信托財產(chǎn)管理、運用過程中發(fā)生成本所對應的進項不可抵扣，最好全部開具增值稅普通發(fā)票。
管控稅務成本，轉嫁存續(xù)項目新增稅費。延長半年的“免稅期”，相當于在政策層面已免去大額稅費，同時給信托公司消化存續(xù)項目新增稅費提供了一個緩沖期。針對存續(xù)項目，信托公司可根據(jù)不同項目的特點來區(qū)別對待。首先，對于事務管理類項目，可向委托人轉嫁。信托只收取少量報酬，而銀行等機構投資者的稅負從營業(yè)稅的5%降低到免稅，向其轉嫁具有一定的合理性。其次，對于主動管理類項目，綜合考慮委托人收益、融資人成本、受托人傭金以及期限等多重因素，分別處理。包括但不限于：期限在2018年初的項目，與融資人協(xié)商提前結束；在3%范圍內，向高收益的委托人轉嫁部分稅費；向低融資成本融資人轉嫁部分稅費；市場成本低的情況下，擇機置換開放式信托合同的委托人；受益人、融資人與受托人三方協(xié)商分攤稅負。在此過程中，還要做好稅負轉嫁模型，避免操作風險。
在明年1月1日實際落地前，還有很多準備工作。隨時做好政策解讀，指導業(yè)務開展，比如簡易征收后，信托單一通道較銀行的委貸通道具有稅收成本優(yōu)勢；改造系統(tǒng)，從自營逐步擴展到信托業(yè)務相關的業(yè)務系統(tǒng)、核算系統(tǒng)、計息系統(tǒng)等；重新修訂發(fā)票管理制度；開通批量開票業(yè)務；收集所有交易對象的稅務信息，建立開票信息收集、核對、更新機制。